本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上工申貝（集團）股份有限公司（下稱"公司"）為了提高資金利用效率，擬將企業閑置的部分自有資金購買"南發集團信托貸款集合資金信托計劃"（下稱"信托計劃"）。

　　一、關聯交易的概述

　　上海市浦東新區國有資產監督管理委員會（下稱"新區國資"）為了提高新區國資直屬企業資金效率、緩解融資壓力、平衡融資成本，與上海國際信托有限公司（下稱"上海信托"）共同發起設立"南發集團信托貸款集合資金信托計劃"，信托單位面值：人民幣1元。該信托項下信托單位向浦東新區國資指定的新區區屬企業定向發行，該信托項下信托資金向新區國資指定的上海南匯發展（集團）有限公司（下稱"南發公司"）發放信托貸款，為收益人獲取信托收益。

　　本公司于2011年8月25日召開六屆十五次董事會議，審議同意出資認購信托計劃，董事會授權公司管理層在股東大會批準本議案的前提下具體實施購買信托計劃的相關事項。

　　鑒于新區國資持有本公司23.48%的股份，是本公司的第一大股東，又是信托計劃的發起人，公司出資認購該信托計劃構成關聯交易，關聯方董事在表決時進行回避，4名非關聯董事（包括3名獨立董事）通過了本議案，獨立董事就本次關聯交易發表了意見。根據上海證券交易所股票上市規則，公司認購信托計劃議案須提交公司股東大會審議批準，關聯方將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、"信托計劃"的管理

　　上海信托作為該信托受托人負責信托計劃的日常管理工作，中國農業銀行股份有限公司上海市分行是信托計劃的保管機構，新區國資負責信托認購企業和承貸企業的協調工作。

　　三、"信托計劃"的規模及認購

　　本次信托計劃規模不高于50,000萬元、不低于30,000萬元，信托計劃期限42個月，期滿時，如有應收未收款項或有信托財產未能變現，該信托計劃延期至受托人收到全部款項或信托財產全部變現日止。

　　該信托單位單筆認購資金不低于1,000萬元，并可按1,000萬元的整數倍增加。

　　信托計劃每滿二個信托月度開放一次轉讓，受益人轉讓的信托單份份數不得低于1,000萬份，超過部分可以按照1,000萬份的整數倍增加。

　　四、"信托計劃"的預計效益

　　按照投資者信托單位實際持有期限，預計收益率如表：

　　信托單位持有期限2個信托月4個信托月6個信托月8個信托月10個信托月12個信托月

　　年化收益率（%）4.655.055.455.856.256.65

　　注：預計收益率以目前銀行同期存款利率為基礎，實際轉讓時按當期利率水平作相應調整。

　　如投資者在信托年度末取得信托公司按5.85%合同收益率分配的收益，其與根據上表以實際持有期限計算應得收益之間的差額，由新區國資通過國資預算安排予以調節，最終實得收益為按上表計算應得收益。

　　五、"信托計劃"資金借款人

　　借款人上海南匯發展（集團）有限公司成立于2008年9月，該公司注冊資本15億元，新區國資持有其100%股權。公司經營范圍包括土地開發和經營管理、城市基礎設施建設和經營管理、房地產開發和經營管理、建筑施工、社會事業項目建設和經營管理、工業項目投資和產品銷售。南發公司將借款資金用于下鹽公路建設項目（下鹽公路西起林海公路，東至申江南路，全長約7.5公里，寬50米，沿線與滬南公路、S3公路、康新公路等相交）。該項目系BT項目，待項目竣工通車后，由浦東新區發改委分期支付項目回購款。

　　六、認購信托計劃的資金來源和金額

　　公司擬以自有閑置資金最高不大于5,000萬元人民幣（含5,000萬元）購買信托計劃，在不超過前述額度內，公司資金可在信托計劃有效期內滾動使用。公司如有重大項目投資或經營需要資金時，公司將終止購買該信托計劃以保證公司資金需求。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第十五次會議決議

　　2、南發集團信托貸款集合資金信托計劃說明書

　　特此公告。